Jak exitovat bez právních rizik?

Exitovat vlastní společnost je proces, který trvá dlouhé měsíce. Během vyjednávání o ceně a předávání řízení společnosti však dochází také k důkladnému auditu (due diligence), která je součástí úspěšné transakce. Výsledek může ovlivnit i výslednou cenu, jelikož každý kostlivec ve skříni může potenciálně ovlivnit výši transakční ceny. Nebo v extrémních případech i shodit celou transakci.

Výhodou due diligence je, že se na něj můžete připravovat průběžně. Společně si projdeme hlavní témata, která se v rámci exitů řeší, abyste se mohli soustředit čistě na byznysový deal a ne na hašení starých právních problémů.

Nutná změna mentálního nastavení

Nebudeme tu dávat psychologické rady, na to si můžete najít jiné články. Při samotném exitu je však vhodné si v hlavě prohodit role a zeptat se sám sebe na otázku:

"Kdybych svoji firmu kupoval dnes já, co by se mi na ní nelíbilo?"

A hned by se jistě řada věcí našla. Hned v první řadě by jistě bylo to, že nedochází k přehledné a úplné evidenci celé agendy. Tady chybí účetní výkaz, jinde zas nikdo v týmu nemůže najít technologickou dokumentaci. Právě přehlednost je klíč pro to, aby kupující měl ve vás důvěru a vše probíhalo hladce. Protože i když společnost rovnou neopouštíte, kvůli prodeji se musí počítat s tím, že k tomu v budoucnu dojde.

Toto uvědomění je důležité i pro samotného foundera. Nyní už nebude moct rozhodovat ve všem dle sebe. Zároveň bude nutné definitivně oddělit osobní záležitosti od firmy. To se sice mělo dít od počátku, ale víme, jak to hlavně v prvních letech chodí. 

Třeba díky těmto myšlenkám zjistíte, že vlastně společnost prodat nechcete. Což je lepší zjistit před zahájením celého exitu než večer před podpisem dokumentace.

Co si z hlediska práva připravit na due diligence?

Nyní už tedy k tomu, co je dobré mít z právního hlediska ošetřené už před due diligence. Z našich zkušeností se jedná zejména o následující témata:

Vyhněte se častým právním pastem exitu firmy

Plánujete prodej stávající společnosti, nebo naopak nákup nové? Provedeme vás celým procesem, aby vše proběhlo hladce.

Jak probíhá samotný proces exitu?

Pokud se do prodeje společnosti pustíte, probíhá standardně v těchto fázích:

• Fáze 0: Vyjednávání - Než se přejde k právním věcem, strany navzájem zjišťují, zda si budou rozumět a jestli má pro oba transakce smysl. Případně founder aktivně vybírá mezi více zájemci, aby získal co nejlepší nabídku. V této fázi je vhodné mít připravené kvalitní NDA, jelikož vážným zájemcům už sdílíte některá svá citlivá data.
• Fáze 1: Term-sheet - Pokud už se obchodní oťukávání změní ve vážné jednání, podepisuje se term-sheet, ve kterém se stanoví, jak by měla transakce vypadat. Běžně je v něm sice napsáno, že je pouze nezávazný, ale strany dle něj většinou jednají po celou transakci.
• Fáze 2: Due diligence - Díky tomuto článku jste se na něj jistě dobře připravili. Právo je však jen jedna z částí auditu, takže je potřeba se připravit, že to bude zkrátka trvat.
• Fáze 3: Vyjednávání a podpis dokumentace - Během auditu probíhá už definitivní vyjednávání o převodních smlouvách. Co se napíše tam, to bude zkrátka platit.

Jak bude vypadat převodní smlouva a co jsou pro foundery ty nejdůležitější oblasti, na které si musí dát pozor?

• Forma prodeje: Nejčastěji jde o 2 formy:

• Share Deal: Prodej podílu a tím i přebrání celé historie společnosti i s případnými skrytými vadami.

• Asset Deal: Prodáte celý projekt (obchodní závod). Společnost vám sice zůstane, ale dost možná bude zcela prázdná.

• Záruky (Representations & Warranties): Prodávající prohlašují o sobě i společnosti mnoho věcí, aby se neobjevili kostlivci ve skříni. Případné porušení většinou znamená snížení kupní ceny i po několika letech. Je třeba si hlídat, kolik let jsou prohlášení platná a zda je maximální cena za porušení kupní cena.

• Setrvání foundera: Řada kupujících chce, aby founder ještě po určenou dobu ve společnosti zůstal a dále jí řídil. Tím si zajistí kontinuitu a následně snazší předání společnosti.

• Zákaz konkurence: Pokud founder může odejít rovnou nebo po stanoveném období, standardně ještě nějakou dobu nesmí společnosti konkurovat, aby si hned nevybudoval vedle klon své společnosti. Zde je důležité se zaměřit na rozsah konkurence, aby vás nebrzdil v dalších projektech.

• KPIs: I u prodeje firmy se běžně setkáte s KPIs na další roky. V některých případech mohou znamenat ponížení kupní ceny, v případě úspěchu naopak vyplacení bonusů, pokud se dosáhne stanovených milníků.

Zvládněte prodej firmy hladce i vy

Pokud zvažujete prodej společnosti, kontaktujte nás. Provedeme vás celým procesem transakce, aby prodej proběhl hladce a bez právních problémů.

Autor:

Jan Rosenthaler, non equity partner advokátní kanceláře Legitas