Je možné splatit základní kapitál v bitcoinu?

Kryptoměny se v posledních letech dostaly do záře reflektorů. Mluví se o nich všude. Jejich rychlý vývoj v kontrastu s pomalou legislativou přináší mnoho právních otázek. Jednou z nich je, zda je možné splatit základní kapitál obchodní společnosti v kryptoměnách. K této otázce se nedávno vyjádřil i švédský správní soud. Jaké bylo jeho stanovisko a jak se na tuto problematiku dívá české právo?

Co jsou vůbec kryptoměny?

Jako první si musíme vyjasnit, jak se vlastně zákon dívá na kryptoměny. Dle českého a zpravidla i zahraničního práva nelze kryptoměny považovat za peníze, nejedná se totiž o státem schválené a využívané platidlo. To potvrzují i judikáty (= soudní rozhodnutí) českých krajských soudů i stanoviska ČNB (např. rozsudek Krajského soudu v Brně, sp. zn. 30 Af 29/2020 - 48). Kryptoměny tak jsou movitou věcí nehmotnou podobně jako třeba zaknihované akcie. Z tohoto pohledu je pak zákon o obchodních korporacích musí považovat za nepeněžitý vklad, který je třeba ocenit.

Jak tedy vložit kryptoměny do základního kapitálu?

Kryptoměny vždy budete vkládat jako nepeněžitý vklad, ledaže by některou z nich Česká republika přijala jako svou oficiální měnu. To však aktuálně opravdu nehrozí, ale třeba si jednou v obchodním rejstříku přečteme, že základní kapitál činí 10 bitcoinů a 2 dogecoiny. Nepeněžitý vklad především do kapitálové společnosti musí být oceněn nezávislým znalcem. Zjednodušeně řečeno si svůj bitcoin a ethereum necháte ocenit podobně jako akcii či nemovitost a následně je vložíte do společnosti.

Jaká jsou úskalí?

Tvorba základního kapitálu má být jedním z prostředků ochrany věřitelů. Zatímco u společnosti s ručením omezeným už zákonodárce tuto ochranu opustil, u akciových společností stále trvá na základním kapitálu minimálně ve výši 2 milionů korun. A právě z hlediska ochrany věřitelů může být vklad v kryptoměnách problematický. Bitcoin už dnes považujeme za poměrně stabilní, přesto se jeho cena může ze dne na den změnit o vyšší desítky procent. Typickým příkladem je květen 2021, kdy bitcoin během měsíce spadl o více než 40 %. U méně zavedených kryptoměn pak propad může být zcela fatální. Zmiňovaný dogecoin stihl během 3 měsíců vyrůst skoro o 1000 % a následně spadnout o 70 % dolů. Jistě, u některých typů cenných papírů je takové nebezpečí obdobné. Kryptoměny však mají stále u státních orgánů nálepku nevyzpytatelných a podezřelých aktiv. To potvrzuje i nedávný rozsudek Švédského správního odvolacího soudu (ACA).

Co na to švédský soud?

ACA se nedávno vyjadřoval ke vkladu do základního kapitálu ve formě bitcoinu. Zejména kvůli ochraně věřitelů a akcionářů bylo rozhodnuto, že bitcoin jako vklad do základního kapitálu použít nelze. Jako důvod soud uvedl neexistující účetní pravidla pro ocenění kryptoměn a taky jejich nestabilitu. Právě zmíněná nestabilita by mohla být problematická i u nás, a to jak při využití standardadních účetních metod, tak u ocenění na základě průměrné ceny za posledních 6 měsíců.

Můžeme tedy vklad v bitcoinech doporučit?

Vkladu bitcoinu do základního kapitálu tedy česká právní úprava nebrání. Potenciální překážky si však dokážeme představit u jeho ocenění. Navíc s ohledem na dosud neexistující českou judikaturu může být tato cesta riziková. Pro první průkopníky bychom doporučili vkládat bitcoin nebo jinou kryptoměnu do společnosti zatím jen v případě, že se podnikání obdobným oborem zaobírá.

Pokud budete námi konzultovat váš specifický případ, můžete si rezervovat placenou konzultaci přímo v našem kalendáři. Nebo nám napište. Jsme zvyklí dopředu nacenit naše právní poradenství na míru.