Shareholders' Agreement: Smlouva, kterou startup nesmí podcenit

Máte skvělý nápad, energii a parťáka, se kterým si rozumíte. Noci trávíte nad byznys plánem a pitch-deck pro investory. Právní věci? Máte za to, že počkají. Jenže právě tady se skrývá časovaná bomba. Podcenění dohody mezi společníky připomíná stavění domu bez základů. Všechno se může kdykoliv zhroutit.

Co to je Shareholders' Agreement?

Shareholders' Agreement, neboli smlouva společníků, je nejdůležitější dokument, který na začátku podepíšete. Nastavuje nejen pravidla vztahů mezi společníky, ale hlavně chrání vaše vztahy v momentech, kdy půjde do tuhého.

Jde o víc než jen papír. Jde o pravidla vaší hry.

Možná si říkáte, že máte společenskou smlouvu. Ta ale tvoří jen obecný rámec, který se zakládá do sbírky listin. Smlouva společníků jde mnohem hlouběji. Řeší citlivé otázky a konkrétní scénáře, které vás nevyhnutelně potkají.

• Co se stane, když jeden ze zakladatelů odejde?
• Jak se zakladatelé podílí na činnosti startupu? Budou zde na plný úvazek?
• Jak se rozhodne o prodeji firmy nebo vstupu investora?
• Kdo má hlavní slovo při změně strategie?

Díky této dohodě máte odpovědi dřív, než se objeví problémy. Předejdete tak konfliktům, které by vás jinak mohly paralyzovat.

Co všechno díky Shareholders' agreement pohlídáte?

Dobře napsaná smlouva připomíná švýcarský nůž pro váš startup. Řeší ty nejčastější krizové situace.

Co když někdo odejde dřív? (Vesting)

Představte si sebe jako součást trojice zakladatelů, kdy každý drží třetinu firmy. Jeden z vašich spoluzakladatelů ale po půl roce odejde. Bez dohody si odnáší svůj podíl, i když už pro firmu nepracuje. Vesting tomu zabrání.

Konkrétně půjde o reverse vesting, jelikož tyto podíly již společníci mají, ale dispozice k nim teprve nabývají. Podíly se vám "odemykají" postupně, třeba během čtyř let. Kdo odejde dřív, získá jen poměrnou část podílu nebo předem dohodnuté vyrovnání, na kterém se předem dohodnete. V nejtvrdších případech je povinen podíl převést za hodnotu vloženou do základního kapitálu.

Je to fér vůči všem, kdo zůstávají a budují startup dál.

Ochrana před nechtěnými společníky (Převody podílů)

Váš parťák se rozhodne prodat svůj podíl. Chcete, aby se vám ve firmě objevil někdo cizí? Smlouva může nastavit vaše předkupní právo. Stejně tak zajistí, aby menšinoví společníci nemuseli blokovat prodej celé firmy, pokud si to většina přeje (tzv. drag-along). To je relevantní především při vstupu investorů, ale třeba i při udílení zaměstnaneckých akcií (ESOP), kdy nechcete, aby vám někdo s 1 % zablokoval prodej celé společnosti.

Když se motory zaseknou (Deadlock)

Někdy se prostě neshodnete. Přijmout investora? Změnit produkt? Patová situace (deadlock) může firmu úplně zastavit. Smlouva obsahuje mechanismy, jak se z takové situace dostat. Od mediace až po jasná pravidla pro odkup podílů.

Proč chtějí investoři vidět Shareholders' agreement?

Existencí této smlouvy vysíláte investorům jasný signál. Ukazujete zralost týmu, který přemýšlí dopředu. Zkušenosti ukazují, že rozpory mezi zakladateli nebo ztráta motivace některého z nich mohou projekt zabrzdit, v krajním případě i zastavit. Když investoři ovšem vidí, že máte pravidla hry nastavená, mají větší důvěru do vás investovat.

Ponaučení z praxe: Nepřesná smlouva vás nepotěší

Nedávné rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ukázalo, jak klíčová je preciznost. Soud řešil spor, kde byla porušena akcionářská dohoda, ale rozhodnutí orgánů firmy přesto zůstalo platné. Proč? Protože smlouva nebyla dostatečně přesně napsaná a nezavazovala přímo dané orgány.

Praktické ponaučení? Smlouva musí být formulována přesně a být jednoznačná. Nestačí obecné fráze. Musí být jasné, kdo je stranou dohody a jaké konkrétní závazky z ní plynou.

Jak vám s tím pomůžeme?

Příprava smlouvy společníků není změna hlavičky ve vzoru. Je to proces, který odráží vaše nastavení mezi zakladateli a plány do budoucna. U nás to probíhá takto:

• Úvodní konzultace: Probereme váš byznys, cíle a kdo je ve hře.
• Návrh principů: Sestavíme kostru dohody na míru vašim potřebám.
• Příprava a vyjednávání: Napíšeme návrh smlouvy a pomůžeme vám ho vyjednat s partnery.
• Finalizace: Vše dotáhneme do úspěšného podpisu a zajistíme návazné kroky.

Nechte si poradit s vypracováním Shareholders' agreement

Správně nastavená smlouva společníků vám dá klid a jistotu. Umožní vám soustředit se na to podstatné - růst vašeho byznysu.

V Legitas se těmto smlouvám pravidelně věnujeme. Domluvte si s námi nezávaznou úvodní konzultaci přes Calendly. Rádi probereme, jak nastavit pravidla, která vás ochrání.

Autoři: Jan Rosenthaler a Šimon Kropík z advokátní kanceláře Legitas